公司债券发行的程序和上市

财税园 2021-09-22

转：企业上市

依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序进行。
第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件:
(1)公司登记证明；
(2)公司章程；
(3)公司债券募集办法；
(4)资产评估报告和验资报告。
第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。
第四，与证券商签订承销协议。
第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:
(1)公司名称；
(2)债券总额和债券的票面金额；
(3)债券的利率；
(4)还本付息的期限和方式；
(5)债券发行的起止日期；
(6)公司净资产额；
(7)已发行的尚未到期的公司债券总额；
(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。
第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

上市债券

　　上市债券指经由政府管理部门批准，在证券交易所内买卖的债券，也叫挂牌券。

　　债券上市的条件

　　与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

　　（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。

　　（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。

　　（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。

　　在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：

　　（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；

　　（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；

　　（3）债券的信用等级不低于A级；

　　（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；

　　（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％；

　　（6）债券须有担保人担保；

　　（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

　　（8）债券的期限在1年以上（含1年）；

　　（9）债券持有人不得少于1万人；

　　（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

　　（11）其他条件。

　　上市债券交易规则

　　交易时间、原则:与A股相同

　　报价单位:以张（面值100元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每100元面值国债的价格

　　委托买卖

　　单位:以“张”为单位（以人民币100元面额为1张），债券卖出最小申报数量单位为1张，债券买入最小申报数量单位、债券回购买卖最小申报数量单位为10张。

　　价格最小变化档位:债券的申报价格最小变动单位为0．01元人民币

　　涨跌幅限制:不设涨跌限制

　　申报撮合方式:正式实施国债净价交易后，将实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

　　行情报价:报价系统同时显示国债全价、净价及应计利息额。

　　申报上限:单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）

　　交易方式:T+0，国债现货交易允许实行回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当天可以买进。

　　竞价方式 :与A股相同

　　上市首日申报竞价规定:深交所上市国债上市首日集合竞价申报价格的有效范围为前收盘价（发行价）上下各150元（即15000个价格升降单位），进入连续竞价后申报价格的有效范围为最后成交价上下各15元（即1500个价格升降单位）。

　　申报

　　价格限制:上市首日后，每次买卖竞价申报价格的有效范围为最近成交价上下各5元（即500个价格升降单位）。

　　证券代码 :深市：国债现货的证券编码为：“1019+年号（1位数）+当年国债发行上市期数（1位数）”，证券简称为“国债+相应证券编码的后三位数”；但自2001年十五期国债开始，深市国债现货证券编码为10****，中间2位数字为该期国债的发行年份，后2位数字为其顺序编号。

　　注意事项

　　（1）记账式国债的交易方式与股票交易相同，成交后债权的增减均相应记录在其“证券帐户”或“基金帐户”内；无记名国债在卖出交易前，投资者必须将无记名国债拿到指定的证券商处办理托管手续，然后在其所指定的证券商处进行交易。买入无记名国债后，投资者需要时，可通过在指定的证券商处办理提取实物券手续。

　　（2）国债现货计价单位为每百元面额。

（3）国债现货交易实行“T+1”资金清算，投资者与所指定的证券商在成交后的第二个营业日办理交割手续。

国有企业改制重组的几种方式

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：
1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，作为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。
2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产作为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。
根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。
3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和作为改制后企业的注册资本。
4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和作为注册资本，完成企业的改制登记注册。
5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。
6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。
这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根

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